23 juni 2023

Bedrijfsoverdracht 2023

Ga jij jouw bedrijf overdragen? Door een fusie, bedrijfsovername of familieopvolging? Wat de reden ook is, een overdrachtstraject is een langdurig proces met veel haken en ogen. Begin daarom op tijd, want dit proces neemt gemiddeld 4 tot 6 jaar in beslag.

Fasen van bedrijfsoverdracht

Wil jij jouw bedrijf in de toekomst overdragen, houd dan rekening met de volgende acht fasen van het verkoopproces.

Fase 1: Wensen in kaart brengen

Waarom wil je jouw bedrijf verkopen, aan wie wil jij het bedrijf verkopen en wat wil jij gaan doen na de verkoop? Het is belangrijk dat jij eerst voor jezelf in kaart brengt wat jouw persoonlijke en financiële wensen zijn. Dit kan je helpen in het latere verkoopproces.

Fase 2: De voorbereiding

In deze fase vindt een analyse van jouw bedrijf plaats. Er wordt gekeken naar de markt waarin de onderneming opereert, de financiële situatie, de kwaliteit van het management en de organisatie van het bedrijf. Deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum. Serieus geïnteresseerde kandidaten kunnen dit memorandum in een latere fase ter inzage krijgen.

Fase 3: Verkoopklaar maken

Een bedrijf dat te koop wordt aangeboden, moet in goede conditie verkeren. Het is noodzakelijk dat jij solide jaarrekeningen van ongeveer vijf achtereenvolgende jaren kunt overleggen. De jaarrekening moet een juist beeld geven van de winstgevendheid van het bedrijf, maar ook een schone balans is van groot belang.

Wellicht staan er op de balans bepaalde activa die jij ook privé gebruikt. Je zal in dat geval moeten nagaan of jij die in privé wilt overnemen. Hiervoor moet dan een reële prijs worden berekend. Privéschulden aan de bv kunnen maar beter worden afgelost. Daarnaast moet ook de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen overeenkomen met wat in de branche gebruikelijk is.

Verder is het zaak de juridische en fiscale structuur van de onderneming zo sterk mogelijk te maken. Het kan bijvoorbeeld zinnig zijn om onroerend goed in een aparte vennootschap onder te brengen of een holdingstructuur met één of meer werkmaatschappijen te creëren. Het wijzigen van de structuur van uw bedrijf kan soms grote fiscale voordelen opleveren. Tijd speelt daarbij een belangrijke rol, want soms gelden wettelijke termijnen van een aantal jaren en vaak is ook terugwerkende kracht maar beperkt mogelijk.

Fase 4: Waardebepaling

Al vrij vroeg in het hele overdrachtsproces wordt de waarde van jouw bedrijf bepaald. Hiervoor bestaan verschillende methoden. Van liquidatiewaarde tot de discountcashflowmethode en van intrinsieke waarde tot de goodwillmethode. Welke methode ook wordt gebruikt, de exacte waarde van een onderneming vaststellen is een utopie; het gaat altijd om een bandbreedte. Behalve cijfers spelen namelijk ook subjectieve waarderingen, zoals marktprognoses en groeimogelijkheden, een belangrijke rol, iets wat in deze onzekere tijd vanwege het coronavirus ook voor een deel koffiedikkijkerij is. Eén ding is zeker: de waarde ligt altijd in de toekomstige opbrengsten en nooit in de resultaten die in het verleden zijn behaald. Houd dit ook in jouw achterhoofd als resultaten door de coronacrisis zijn beïnvloed. Lees meer over bedrijfswaardering.

Fase 5: Prijsbepaling

Is jouw bedrijf helemaal verkoopklaar en is de waarde bepaald, dan is het tijd om de verkoopprijs vast te stellen. Stelt u zich daarbij de volgende vragen:

• Wat wil ik minimaal voor mijn bedrijf krijgen?
• Wat kan ik maximaal voor mijn bedrijf krijgen?
• Wat is een reële verkoopprijs?

Door vooraf goed zicht te hebben op de verkoopprijs, verstevigt jij jouw onderhandelingspositie met een mogelijke koper.

Fase 6: Geschikte koper zoeken

In deze fase ga je op zoek naar een mogelijke koper. Dat kan een onbekende zijn, maar ook een zoon of dochter, een werknemer binnen jouw bedrijf of iemand uit jouw zakelijke netwerk.

Heb je nog geen geschikte kandidaat, dan kun je met jouw bedrijf de markt opgaan. Je kunt hiervoor ook een derde inschakelen.

Op internet zijn verschillende zoekmogelijkheden aanwezig. Alvorens jij de markt opgaat, is het belangrijk dat jij een korte profielschets van jouw bedrijf maakt om interesse van potentiële kopers te wekken.

Fase 7: Onderhandelingsfase

Heb je eenmaal een potentiële koper gevonden, dan start de onderhandelingsfase. Het is belangrijk om alle handelingen schriftelijk vast te leggen. Zodra duidelijk is dat een potentiële koper echt geïnteresseerd is, wordt het tijd om belangrijke informatie uit te wisselen.

Door het opstellen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst voorkomt jou dat onzorgvuldig met deze informatie wordt omgesprongen. Als beide partijen vertrouwen hebben in de uitkomst van de onderhandelingen, is het gebruikelijk om elkaars intenties op papier vast te leggen met een intentieovereenkomst (‘letter of intent’).

Na de intentieovereenkomst zal de potentiële koper de informatie die jij als verkoper hebt verstrekt, willen toetsen. Daarvoor dient het duediligenceonderzoek. In de meeste gevallen is dit een zo breed mogelijk onderzoek naar het bedrijf. Alle juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten komen aan bod.

Zodra beide partijen in de onderhandelingsfase op hoofdpunten een akkoord hebben bereikt, kan een voorovereenkomst worden gesloten.

Fase 8: Verkoop

Als de onderhandelingsfase is afgerond, kan de definitieve koopovereenkomst worden gesloten. Als jij een bv verkoopt, is nog een gang naar de notaris nodig. Daar worden de aandelen officieel overgedragen. Nadat jij de koopsom hebt ontvangen, is jouw bedrijf definitief verkocht.

Alhoewel de overdracht nu is afgerond, wil dat nog niet zeggen dat jij alle banden met jouw onderneming hebt doorgesneden. Misschien blijf je nog actief betrokken bij de onderneming. Het kan natuurlijk ook zo zijn dat jij afspraken hebt gemaakt over de koopsom, waarbij de uiteindelijke hoogte mede wordt bepaald door de toekomstige resultaten van de onderneming.

Fiscale gevolgen

Bij een bedrijfsoverdracht krijg je altijd te maken met de fiscus. Daarbij maakt het verschil of het gaat om bijvoorbeeld de overdracht van een eenmanszaak of van een bv. Vaak zal er moeten worden afgerekend, maar dat hoeft niet altijd. Er is namelijk een aantal ‘verzachtende’ regelingen. De belangrijkste zetten wij voor jou op een rij:

• De inkomstenbelasting kent onder andere een doorschuiffaciliteit bij de overdracht van een eenmanszaak of een aandeel in een vennootschap onder firma. Als aan de voorwaarden wordt voldaan, hoeft niet te worden afgerekend met de fiscus en gaan de fiscale claims over op de koper.
• Om van deze faciliteit gebruik te kunnen maken, is een van de voorwaarden dat de overdracht in beginsel moet plaatsvinden aan een medeondernemer die ten minste 36 maanden als ondernemer winst uit jouw onderneming heeft gehad of ten minste 36 maanden als werknemer in jouw onderneming werkzaam was. Wil jij van deze faciliteit gebruikmaken, houd hier dan tijdig rekening mee.
• De doorschuiffaciliteit hoeft niet altijd voordeliger te zijn, dus is het voor jou en voor de koper van belang vooraf de voordeligste optie te laten berekenen.
• De inbreng van een onderneming in een bv tegen uitreiking van aandelen kan geruisloos plaatsvinden.
• Voor de aanmerkelijkbelanghouder is er een doorschuiffaciliteit, bijvoorbeeld bij een aandelenfusie of juridische splitsing.
• Ook de vennootschapsbelasting kent een aantal doorschuiffaciliteiten, zoals de bedrijfsfusiefaciliteit.
• Er is een doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting bij schenking van aanmerkelijkbelangaandelen. Ook bij vererving van aanmerkelijkbelangaandelen is er een doorschuiffaciliteit.
• De Successiewet kent de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Een verkrijging van ondernemingsvermogen of aandelen in een bv is voor 100% voorwaardelijk vrijgesteld van erf- of schenkbelasting als de waarde van de objectieve onderneming niet groter is dan € 1.205.871. Is de onderneming meer waard, dan geldt een voorwaardelijke vrijstelling van 83% over het meerdere.

Wijziging doorschuiffaciliteit en bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)

Het kabinet heeft aangekondigd de doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting en de bedrijfsopvolgingsregeling in de Successiewet te willen herzien.

Let op: De voorstellen moeten nog worden uitgewerkt en worden aangenomen door het parlement. Van de aangekondigde voornemens zetten we de belangrijkste op een rij:

1. De vrijstelling in de BOR van 100% wordt per 2025 verhoogd van € 1.205.871 naar € 1.500.000. Van het meerdere boven € 1.500.000 wordt 70% vrijgesteld in plaats van 83%.
2. Vanaf 2024 worden aan derden verhuurde onroerende zaken in beide regelingen standaard aangemerkt als beleggingsvermogen. Hierop is de vrijstelling niet van toepassing.
3. De doelmatigheidsmarge van 5% wordt afgeschaft. Hierdoor wordt een deel van het beleggingsvermogen niet meer aangemerkt als ondernemingsvermogen en is dus niet langer vrijgesteld.
4. Bedrijfsmiddelen die deels privé worden gebruikt, het zogenaamde keuzevermogen, komen slechts voor de regelingen in aanmerking voor het deel waarvoor ze in de onderneming worden gebruikt.
5. De bezits- en voortzettingseis in de BOR worden vanaf 2025 in bepaalde situaties versoepeld. In situaties waarbij sprake is van oneigenlijk gebruik worden deze eisen juist strenger. De eis inzake de dienstbetrekking wordt afgeschaft.
6. Alleen reguliere aandelen met een belang van 5% die volledig meedelen in de winstgerechtigheid en liquidatieopbrengst komen vanaf 2025 nog in aanmerking voor de regelingen.

Tot slot

De koop en verkoop van een bedrijf is een uitermate complexe aangelegenheid. Daarbij spelen bedrijfseconomische, juridische, fiscale, financiële en sociale aspecten een grote rol. Neem voor advies op maat contact met ons op.